利用規約

マスターサブスクリプション契約

以下の当事者間で締結されます。

Mipha、所在地：No. 30, Hengjun Street, Baiyun District, Guangzhou City, Guangdong Province, China（以下、「Mipha」といいます。）

および

「顧客」：本契約に基づいて行われた最初の注文において特定される法人または個人。

第1条：定義

本契約において、両当事者は以下の定義に合意します。

本製品：動画の視聴による言語学習を目的とする Mipha ソフトウェア。コンパイル済みコードおよびソースコードを含む、相互に関連するプログラム、データベース、ドキュメント等から構成されるシステム。
データ：顧客のデバイスまたはソフトウェアによって、かつ本製品を通じてアップロード、ダウンロードおよび処理されるテキスト、動画、音声。
注文：顧客がオンラインフォームを用いて行う特定のサブスクリプションの注文であって、本製品のサブスクリプションプランを記載したもの。

第2条：本契約の目的

本契約は、顧客が本製品へのアクセスを取得するための条件を定めることを目的とします。
サブスクリプションの詳細な範囲は、注文に記載されます。
マスターサブスクリプション契約の条件と注文の条件との間に不一致または抵触がある場合、マスターサブスクリプション契約の条件が優先します。
Mipha は、本契約および該当する注文に従い、本製品を顧客に提供します。 Mipha は、以下の期間を除き、1日24時間、週7日、本製品を利用可能にするため、商業上合理的な努力を払います。
計画停止の期間（Mipha は、本契約の締結時に顧客が提供した電子メールアドレス宛てに電子メールを送信し、事前に通知します。）、または
不可抗力事由が発生している期間。
両当事者は、Mipha がいつでも本製品の機能および動作機能を変更できることに合意します。 Mipha は、サブスクリプション期間中、本製品の機能および動作機能を全体として著しく低下させることはありません。

第3条：本製品の利用条件

本製品の利用のためのアクセスは、注文に詳述されるとおり、顧客のサブスクリプションに基づき使用が認められる所定の台数のデバイスに制限されます。
ログイン情報を共有したり、1つのアカウントを複数の個人が使用したりすることはできません。ただし、従前の利用者に代わる新たな個人に再割り当てすることはできます。
顧客は、すべてのログイン情報の秘密を保持する責任を負います。
顧客は、適用されるサブスクリプションプランを回避して本製品を利用してはなりません。 Mipha は、本契約またはサブスクリプションプランに違反する本製品の超過利用について、顧客に料金を請求する権利を留保します。
顧客は、以下の行為を行わないことに同意します。
- 本製品を変更、改変もしくはハッキングし、またはその他の方法で本製品への不正アクセスを試みること。
- 本製品のソースコードを解読、逆コンパイル、リバースエンジニアリングし、またはその他の方法で発見しようとすること。
本製品を適切に利用するには、高速インターネット接続が必要です。顧客は、本製品へのネットワーク接続を調達し、維持する責任を負います。
顧客は、第三者に対して、本製品の使用許諾、再許諾、販売、外部委託、賃貸、リース、移転、譲渡、頒布、タイムシェアリング、その他の商業的利用または再販売を行ってはなりません。本製品の利用に関するサブスクリプションは、顧客の内部利用のみを目的とします。

第4条：本契約の期間

本契約は期間の定めなく締結され、いずれの当事者も、相手方に電子形式で1か月前に通知することにより、本契約を終了させることができます。終了した場合でも、両当事者が電子形式で別段の合意をしない限り、本契約に基づき締結されたすべての注文には、その期間満了または終了まで本契約が適用されます。
顧客が本契約または注文に基づく支払いを遅滞した場合、Mipha は、少なくとも7日間の追加の支払期間を設定した後、予告なく電子形式で本契約を解除できます。
いずれの当事者も、本契約または注文の重大な違反を相手方に電子メールで通知し、その通知の受領日から7日以内に当該違反が是正されない場合には、当該事由に基づいて本契約を即時に解除することができます。
4.2 および 4.3 に示す理由により本契約が解除される場合、本契約の解除と同時に、本契約に基づき締結されたすべての注文も終了します。

第5条：サブスクリプションプランおよび注文

Mipha は、以下のサブスクリプションプランのモデルにより、本製品のサブスクリプションを提供することができます。
- 期間の定めのないサブスクリプションプラン。
- 従量課金モデル。
- 5.1.1-2 に記載するモデルを組み合わせたハイブリッドモデル。
サブスクリプションプランは、少なくとも以下の事項を記載する注文において、両当事者が合意するものとします。
- 顧客が取得するユーザーアカウントの数。
- 適用される料金。
- 両当事者が合意したサブスクリプションプランの内容。
注文は、両当事者間の交渉の結果として締結され、またはオンラインフォームを通じて行われるものとします。両当事者が電子形式でその範囲に合意した時点で、注文が行われたものとみなされます。
顧客のサブスクリプションプランが本契約または該当する注文に従って終了しない限り、以下が適用されます。
- サブスクリプションは、満了するサブスクリプション期間と同じ長さの期間で更新されます。また、
- 満了するサブスクリプション期間に適用されるサブスクリプション料金が、新たな期間にも適用されます。
いずれの当事者も、その時点のサブスクリプション期間の満了日の少なくとも7日前までに相手方に電子メールで通知することにより、当該期間の満了時をもってサブスクリプションを終了させることができます。
Mipha が本条に従い顧客の重大な違反を理由として本契約を解除した場合、顧客は、適用されるすべての注文に基づくサブスクリプション期間の残余期間について、未払いの料金をすべて支払わなければなりません。
Paddle を通じて行われた購入の返金、撤回およびサブスクリプションの解約は、 Paddle が取り扱い、Paddle の購入者規約および返金ポリシーに従います。顧客は、取引日から14日以内に、Paddle の領収書もしくはサブスクリプション管理の電子メールに記載されたリンクを使用して、または Paddle の購入者サポートを通じて、返金を請求できます。返金が実際に顧客の口座に入金されるまでの期間は、顧客の銀行または金融機関によって異なります。
顧客が電子メールで請求した場合、Mipha は、本契約または注文の終了の効力発生日から 30日間、本製品内の顧客のデータをエクスポートまたはダウンロードできるよう、顧客に提供します。ただし、本契約または注文が、顧客による本契約または注文の違反を理由として解除された場合は、この限りではありません。その後、Mipha はデータを保持または提供する義務を負わず、法令または法的命令によって禁止される場合を除き、当該データは削除されます。
顧客は、いかなるサブスクリプション期間中も、サブスクリプションプランをダウングレードし、またはアカウント数を減らす権利を有しません。

第6条：請求および支払い

顧客は、注文に定める金額およびモデルに従って、サブスクリプション料金を Mipha に支払うものとします。
料金は前払いとし、Mipha が顧客に請求書を送付してから14日以内に、請求書に記載された銀行口座へ支払うか、または注文時にカードで支払うものとします。
Mipha は、顧客に電子メールで請求書を送付します。
注文に記載される金額はすべて税抜金額であり、該当する場合には VAT が加算されます。
支払日は、料金が Mipha の銀行口座に入金された日とします。

第7条：秘密保持

「秘密情報」とは、一方の当事者（「受領当事者」）に対して他方の当事者（「開示当事者」）が、口頭、視覚的な方法、有形の形式（文書、製品、デバイスまたはコンピューター可読媒体を含みますが、これらに限定されません。）その他いかなる方法によっても開示する情報、およびそのすべての複製物をいいます。秘密情報には、一方の当事者から受領した情報のうち、受領当事者が以下に該当することを書面による証拠によって明確に立証できる情報は含まれません。
- 受領当事者の作為または不作為によることなく、公に一般に知られているか、または知られるに至った情報。
- 本契約に基づいて受領する前に、受領当事者が知っていた情報。
- 秘密情報を使用せずに、受領当事者が独自に開発した情報。
- 裁判所の命令またはその他の法的手続により開示が求められる情報（ただし、受領当事者が、当該開示に先立って開示当事者に合理的な通知を行うための合理的な努力を払うことを条件とします。）。
本契約に別段の明示的な定めがない限り、受領当事者は、いかなる形式によっても、開示当事者の秘密情報を第三者に開示、提供または利用可能にしてはなりません。ただし、受領当事者が本契約に基づく義務を履行し、権利を行使するためにアクセスが必要な、受領当事者の従業員またはコンサルタントは除きます。受領当事者は、開示当事者の秘密情報の秘密性を維持するためにすべての合理的な措置を講じ、第三者への開示を防止するため、同様の性質および同程度の重要性を有する自らの情報について用いる注意の程度と少なくとも同等の注意をもって当該情報を取り扱うものとします。受領当事者は、開示当事者の製品その他の秘密情報から、所有権、著作権、営業秘密または警告に関する表示もしくは通知を除去してはなりません。
本第7条に基づく義務は、期間の定めなく両当事者を拘束します。

第8条：データ保護

データ保護に関する規則は、本契約の別紙第1号を構成します。

個別の注文を履行するために、顧客が個人データの処理を Mipha に委託する必要がある場合、両当事者は別途データ処理契約に署名するものとします。

第9条：知的財産権

各当事者は、それぞれの知的財産権に関するすべての権利、権原および利益を保持します。顧客に付与される権利は、本製品またはこれに関連する Mipha の知的財産権について、いかなる追加の権利も移転するものではありません。本契約に明示される本製品へのアクセスおよび利用に関する限定的な権利のみを条件として、関連するすべての知的財産権を含む、本製品に関するすべての権利、権原および利益は Mipha に留保され、Mipha に専属的に帰属します。
Mipha は、顧客から受領した本製品に関する提案、改善の要望、推奨事項その他のフィードバックを、実装、使用、変更、商業的に利用、本製品に組み込み、またはその他の方法で使用するための、対価全額支払済み、ロイヤルティ不要、全世界を対象とし、移転可能、再許諾可能、譲渡可能、取消不能かつ永続的なライセンスを有するものとします。
顧客は、本製品を使用して処理されるすべてのデータについて、すべての知的財産権を含む所有権を保持します。

第10条：保証、免責および責任の制限

各当事者は、相手方に対して以下を表明し、保証します。
- 本契約が適式に締結されていること。
- 当該当事者による本契約の締結、交付または履行に関連して、第三者の許可または承認を必要としないこと。
- 本契約の締結、交付および履行が、当該当事者が当事者となっている、またはその他の形で拘束される他の契約の条件に現在違反せず、今後も違反しないこと。
明示的に別段の定めがない限り、すべてのサーバーおよびネットワーク構成要素を含む本製品は、法律で許容される最大限の範囲で、いかなる種類の保証もなく、「現状有姿」かつ「提供可能な範囲」で提供されます。目的適合性に関する保証を含め、明示または黙示を問わず、一切の保証を明示的に否認します。Mipha は、本製品が中断なく、適時に、エラーなく動作すること、またはウイルスその他の悪意あるソフトウェアを含まないことを保証しませんが、これらを確保するために合理的な努力を払います。
顧客は、データが顧客のデバイスに保存されない場合、そのデータは Mipha が直接保存するのではなく、第三者の専用サーバー提供事業者（レンタルのサーバーストレージ、クラウドサーバー等）に保存されること、したがって Mipha は、ソフトウェア（データベース）に提供されたデータの損害について責任を負わないことについて説明を受けています。
Mipha は、本製品の利用または利用できないことに関連する、直接損害または間接損害、逸失利益、売上もしくは事業の喪失、データの喪失、事業の中断、信用の喪失、その他あらゆる種類の間接的、付随的、特別、懲罰的または結果的損害について責任を負いません。
顧客による請求がある場合、その額は、該当する注文に基づいて Mipha に支払われた料金の総額を上限とします。
Mipha は、本契約に明示された表明を超えて、追加の保証または確約を行いません。
両当事者は、Mipha が提供する本製品にはホスティングサービスが含まれず、当該サービスは（必要な場合には）第三者により提供されることに合意します。緊急時の対応時間、保証されるサービスの可用性またはバックアップシステムは、これらのサービス提供事業者の条件によって異なります。Mipha は、前文に記載する第三者のサービス提供事業者が提供するサービスについて責任を負いません。

第11条：最終条項

顧客は、Mipha が追加の同意を得ることなく、本契約およびその別紙第1号に基づく権利および義務を、 Guoying Zhong が主要株主である会社に移転できることに同意します。
本契約のいずれかの条項が、管轄権を有する裁判所または権限を有する機関によって無効または執行不能と判断された場合、その条項は、本契約の目的および趣旨に合致する別の条項に置き換えられ、本契約の残りの条項は引き続き有効とします。
両当事者は、本契約から生じる紛争を交渉によって友好的に解決することを約束します。当該交渉が奏功しない場合、本契約から生じる紛争は、Mipha の所在地を管轄する通常裁判所で解決されます。
以下の別紙は、本契約の一部を構成します。
- 別紙第1号顧客を代表する権限を有する者の個人データの処理に関する情報

マスターサブスクリプション契約の別紙第1号

マスターサブスクリプション契約の締結および履行に関連する、顧客を代表する権限を有する者（取締役会の構成員、弁護士、代理人）、ならびに顧客の従業員、協働者および顧客を代表する連絡担当者として指定された者の個人データの処理に関する情報。

以下の情報提供条項は、マスターサブスクリプション契約（MSA）および注文の締結手続に参加する顧客の代表者を対象とし、これらの者に対する GDPR 第13条に基づく Mipha の義務を履行するものです。
本別紙第1号に記載する情報提供条項は、顧客を代表して行動する従業員、協働者および連絡担当者のうち、本人が Mipha に直接個人データを提供したのではなく、顧客を通じて提供された者も対象とします。本情報提供条項は、第3項に従い、MSA および個別の注文の履行に関連する従業員、協働者および連絡担当者に対する GDPR 第14条に基づく Mipha の義務を履行するものです。
顧客は、個人データを取得した後直ちに、遅くとも GDPR 第14条第3項に定める期限内に、第2項に示す者に本情報提供条項を提供することを約束します。
顧客は、第3項に記載する義務の履行を記録し、Mipha の求めに応じて、当該義務を履行した事実を証明することを約束します。
顧客は、上記第3項および第4項に示す義務の違反の結果として Mipha が被った、課された行政上の制裁金を含むすべての損害を、Mipha による最初の合理的な請求に応じて賠償するものとします。

個人データ管理者

Mipha、所在地：No. 30, Hengjun Street, Baiyun District, Guangzhou City, Guangdong Province, China

個人データ処理の目的および根拠

個人データ処理の目的は、顧客との本契約（注文を含みます。）の締結および履行です。詳細は以下のとおりです。

あなたが顧客を代表する者である場合、あなたの個人データ処理の根拠は、データ主体が当事者である本契約を履行するため、または本契約の締結前にデータ主体の要請に応じて措置を講じるために必要であることです。
あなたが従業員、協働者、または本契約の締結および履行に関連する連絡のために顧客が指定した者である場合、あなたのデータ処理の根拠は、本契約の当事者によるその履行という、顧客および Mipha の法的に正当な目的です。
顧客を代表する者の個人データ処理の目的および根拠には、特に会計上および税務上の義務の履行に関連する、 Mipha が負う法的義務の履行も含まれます。
顧客の代表者である者の個人データ処理の目的および根拠は、自社サービスのマーケティングの実施、苦情の検討の必要性、請求権の確立、防御および行使、ならびに Mipha の内部の必要に応じた報告、分析および統計の作成という Mipha の正当な利益です。

個人データの種類

Mipha は、あなたの名、姓、電子メールアドレス、電話番号、役職、およびあなたが提供したか、または顧客を代表して行動する権限をあなたに付与する文書に記載されたその他あらゆる種類のデータなど、あなたの個人データを処理するものとします。

データ処理の期間

Mipha は、個人データを収集した目的を達成するために必要な期間、あなたの個人データを処理するものとします。すなわち、本条項が別紙を構成する Mipha と顧客との間で締結された本契約を履行するため、その有効期間中、また、その後は法令の規定に基づく期間、または Mipha の正当な利益を実現するための期間、処理するものとします。これには、請求権を保全し、行使し、または請求に対して防御するために、現行の適用法令に従って当該請求権の消滅時効が完成するまでの期間が含まれます。 Mipha は、特に会計法の規定に基づく法的義務を履行するため、業務、取引および手続が最終的に完了し、完済され、清算され、または失効した会計年度の翌年の初めから5年間、あなたの個人データを処理します。

データの受領者

あなたの個人データは、法律サービス、IT、会計、郵便および宅配サービスの提供者、権限を付与された従業員／協働者、下請事業者など、Mipha の活動を支援する受領者と共有される場合があります。

データの取得元

顧客を代表する権限を有する者の個人データは、顧客の名において行動する当該本人から直接提供されています。本契約の履行に参加する者の個人データは、顧客を代表する者から当社に提供されています。

データ主体の権利

あなたは、以下の権利を有します。a) 個人データにアクセスする権利、b) 個人データを訂正する権利、 c) GDPR に定める場合および条件に従って個人データを削除する権利、d) GDPR に定める場合および条件に従って処理を制限する権利、e) データポータビリティの権利、f) 異議を申し立てる権利、 g) 処理が同意に基づく場合、その撤回前に同意に基づいて行われた個人データ処理の適法性に影響を及ぼすことなく、いつでも同意を撤回する権利、h) 個人データ保護を管轄する機関（個人データ保護局長官）に苦情を申し立てる権利。

個人データの提供が義務であるか任意であるかに関する情報

データの提供は任意ですが、顧客との本契約の締結および履行に必要です。マーケティング目的でのデータの提供は任意であり、同意に基づいて行われます。

EEA 域外でのデータ処理に関する情報

管理者は、個人データについて十分な保護水準を確保していると欧州委員会が認定していない EEA 域外のサービス提供事業者を利用する場合があります。この場合の個人データの移転は、欧州委員会が採択した標準契約条項に基づいて行われ、当該条項には、対象者のプライバシーならびに権利および自由の保護に関する適切な保護措置が適用されます。標準契約条項の写しは、管理者から取得できます。