服务条款

主订阅协议

本协议由以下双方订立：

Mipha，地址：中国广东省广州市白云区 Hengjun Street 30 号，以下简称 “Mipha”

与

“客户”：根据本协议下达的首份订单中载明的法人实体或个人。

第 1 条：定义

就本协议而言，双方同意采用以下定义：

产品：Mipha 软件，其用途是通过观看视频学习语言。产品是由相互关联的程序、数据库、文档等组成的系统，包括编译代码和源代码。
数据：由客户的设备或软件通过产品上传、下载和处理的文本、视频及音频。
订单：客户通过在线表单下达的特定订阅订单，其中载明产品的订阅方案。

第 2 条：协议标的

本协议旨在确立客户获取产品访问权限所适用的条款和条件。
订阅的具体范围将在订单中载明。
如果主订阅协议的条款与任何订单的条款存在不一致或冲突，应以主订阅协议的条款为准。
Mipha 将根据本协议及适用订单向客户提供产品。 Mipha 将尽商业上合理的努力，确保产品每周七天、每天二十四小时可用，但以下期间除外：
计划停机期间（Mipha 将通过电子邮件提前通知，邮件将发送至客户在订立本协议时提供的电子邮件地址）；或
不可抗力事件期间。
双方同意，Mipha 可随时修改产品的特性和功能。 Mipha 不会在订阅期限内实质性地减少产品的整体特性和功能。

第 3 条：产品使用条款

产品的访问和使用权限仅限于客户订阅所允许的指定数量的设备，具体见订单。
每个账户的登录凭据不得共享或由多于一名个人使用，但可重新分配给替代原使用者的新使用者。
客户负责对所有登录凭据保密。
客户不得规避适用订阅方案使用产品。对于任何违反本协议或订阅方案的超额使用，Mipha 保留向客户收取费用的权利。
客户同意不得：
- 修改、改编或侵入产品，或以其他方式试图未经授权访问产品；
- 试图破译、反编译、反向工程或以其他方式发现产品的源代码。
正常使用产品需要高速互联网连接。客户负责获取并维护与产品的网络连接。
客户不得向任何第三方许可、再许可、出售、外包、出租、租赁、转移、转让、分发、分时共享产品，或以其他方式对产品进行商业利用或转售。产品使用订阅仅供客户内部使用。

第 4 条：协议期限

本协议为无固定期限协议，任何一方均可提前一个月以电子形式向另一方送达通知予以终止。尽管本协议已终止，本协议仍适用于根据本协议订立的所有订单，直至该等订单到期或终止，除非双方以电子形式另行约定。
如果客户迟延支付本协议或订单项下的任何款项，Mipha 在给予至少 7 天的额外付款期限后，可不经预告，以电子形式终止本协议。
如果一方通过电子邮件向另一方送达有关其严重违反本协议或订单的通知，而该违约在通知收讫之日起 7 天内仍未纠正，则通知方可因该事由立即终止本协议。
如果因第 4.2 条和第 4.3 条所述原因终止本协议，根据本协议订立的所有订单亦随本协议的终止而终止。

第 5 条：订阅方案与订单

Mipha 可按以下订阅方案模式提供产品订阅：
- 无固定期限订阅方案；
- 按使用量付费模式；
- 结合第 5.1.1-2 条所述模式的混合模式。
双方应在订单中约定订阅方案，订单至少应载明：
- 客户购买的用户账户数量，
- 适用费用，
- 双方约定的订阅方案说明。
订单应通过双方协商订立，或通过在线表单下达。双方以电子形式就订单范围达成一致时，视为订单已下达。
除非客户的订阅方案根据本协议或适用订单终止：
- 订阅将续订，续订期限与即将届满的订阅期限相同；且
- 适用于即将届满的订阅期限的订阅费用，将适用于新期限。
任何一方均可在当期订阅期限届满前至少七天，通过电子邮件向另一方送达通知，终止订阅，该终止于当期订阅期限届满时生效。
如果 Mipha 根据本条因客户严重违约而终止本协议，客户必须支付所有适用订单项下涵盖订阅期限剩余期间的任何未付费用。
通过 Paddle 进行的购买所涉及的退款、撤回购买及取消订阅，均由 Paddle 处理，并受 Paddle 的《买家条款》和《退款政策》约束。客户可在交易之日起 14 天内，通过 Paddle 收据或订阅管理电子邮件中的链接，或通过 Paddle 买家支持申请退款。退款实际记入客户账户的时间取决于客户的银行或金融机构。
应客户通过电子邮件送达的请求，Mipha 将在协议或订单终止生效后的三十天期间内，保持产品中所包含的客户数据可供客户导出或下载，但因客户违反协议或订单而导致协议或订单终止的情况除外。此后，Mipha 无义务维护或提供任何数据，并将删除该等数据，除非法律或法律命令禁止删除。
客户无权在任何订阅期限内降低订阅方案等级或减少账户数量。

第 6 条：账单与付款

客户应按订单载明的金额及确定的模式向 Mipha 支付订阅费用。
费用应预先支付：客户应在 Mipha 向其送达发票后 14 天内，向发票指定的银行账户付款，或在下达订单时通过银行卡付款。
Mipha 将通过电子邮件向客户发送发票。
订单所列全部金额均为不含税金额，如适用，将另加增值税。
付款日期为费用记入 Mipha 银行账户之日。

第 7 条：保密

“保密信息”指一方（“披露方”）以任何方式向另一方（“接收方”）披露的信息，无论是口头、视觉形式还是有形形式（包括但不限于文件、产品、设备或计算机可读介质），以及该等信息的所有副本。保密信息不包括从一方接收的、接收方能够以书面证据明确证明符合以下情形的信息：
- 已为公众普遍知悉或之后为公众普遍知悉，且并非因接收方的作为或不作为所致；
- 接收方在根据本协议接收之前已知悉；
- 由接收方在未使用保密信息的情况下独立开发；
- 根据法院命令或其他法律程序必须披露（但接收方应尽合理努力，在披露前向披露方发出合理通知）。
除非本协议另有明确规定，接收方不得以任何形式向任何第三方披露、提供或使其获取披露方的任何保密信息，但接收方为履行本协议项下义务及行使本协议项下权利而有必要获取该等信息的员工或顾问除外。接收方应采取一切合理措施维护披露方保密信息的保密性，并至少以其保护自身性质相似且重要程度相同的信息所采用的同等谨慎程度处理该等信息，避免向任何第三方披露。接收方不得移除披露方任何产品或其他保密信息上的任何专有权、版权、商业秘密及警示标识或通知。
本第 7 条项下的义务对双方具有无固定期限的约束力。

第 8 条：数据保护

数据保护规则构成本协议附件 1。

如果为履行特定订单，客户有必要委托 Mipha 处理个人数据，双方应另行签署数据处理协议。

第 9 条：知识产权

各方保留其各自知识产权中的全部权利、所有权和利益。授予客户的权利不赋予其对产品或 Mipha 与产品相关的任何知识产权的任何额外权利。除本协议明确规定的有限产品访问和使用权外，产品的全部权利、所有权和利益，包括所有相关知识产权，均由 Mipha 保留并专属于 Mipha。
对于从客户处收到的任何有关产品的建议、改进请求、推荐意见或其他反馈， Mipha 享有全部对价已付清、免版税、全球范围、可转移、可再许可、可转让、不可撤销且永久的许可，可据此实施、使用、修改、商业利用、纳入产品或以其他方式使用该等反馈。
客户保留使用产品处理的全部数据的所有权，包括所有知识产权。

第 10 条：保证、免责声明及责任限制

各方向另一方声明并保证：
- 本协议已经正式签署。
- 该方签署、交付或履行本协议，无需取得任何第三方的授权或批准；
- 签署、交付和履行本协议，不违反且将不会违反其作为一方或以其他方式受其约束的任何其他协议的条款或条件。
除非另有明确规定，产品（包括所有服务器和网络组件）均按“现状”和“可用状态”提供，在法律允许的最大范围内，不附带任何种类的保证。任何及所有明示或默示保证均被明确排除，包括有关适合特定用途的保证。 Mipha 不保证产品运行不中断、及时、无错误或不含病毒及其他恶意软件，但将尽合理努力予以确保。
客户已获告知，如果数据未存储在客户的设备中，则该等数据不会直接由 Mipha 存储，而是存储在第三方专用服务器提供商处（出租服务器存储空间、云服务器等），因此 Mipha 对提供给软件（数据库）的数据的任何损坏不承担责任。
Mipha 对与使用产品或无法使用产品有关的直接或间接损害、利润损失、销售或业务损失、数据丢失、业务中断、商誉损失，或任何其他类型的间接、附带、特殊、惩罚性或后果性损害，均不承担责任。
客户的索赔（如有）以相关订单项下向 Mipha 支付的费用总额为限。
除本协议明确列明的声明外，Mipha 不作任何额外保证或承诺。
双方同意，Mipha 提供的产品不包括托管服务，此类服务将由第三方提供（如有必要）。紧急响应时间、保证的服务可用性或备份系统取决于这些服务提供商的条款和条件。 Mipha 对前句所述第三方服务提供商提供的服务不承担责任。

第 11 条：最终条款

客户同意，Mipha 可将本协议及其附件 1 产生的权利和义务，转让给任何以 Guoying Zhong 为主要股东的公司，而无需另行征得同意。
如果本协议任何条款被有管辖权的法院或主管机关认定为无效或不可执行，则应以符合本协议目的和意图的另一条款替代该条款，本协议其余条款应继续有效。
双方承诺通过协商友好解决本协议引起的争议。如果协商无效，本协议引起的争议将由对 Mipha 所在地具有管辖权的普通法院解决。
以下附件构成本协议的一部分：
- 附件 1：有关处理有权代表客户的人士的个人数据的信息

主订阅协议附件 1

有关在订立和履行主订阅协议过程中，处理有权代表客户的人士（董事会成员、律师、代理人）及客户的员工、合作人员和受指定代表客户联络的人士的个人数据的信息。

以下告知条款适用于参与订立主订阅协议（MSA）和订单的客户代表，构成 Mipha 对这些人士履行 GDPR 第 13 条规定的义务。
本附件 1 中的告知条款亦适用于代表客户行事的员工、合作人员和联系人，其个人数据由客户向 Mipha 提供，而非由该等人士直接提供。在遵守第 3 项的前提下，该告知条款构成 Mipha 就履行主订阅协议和各项订单，向员工、合作人员和联系人履行 GDPR 第 14 条规定的义务。
客户承诺在取得个人数据后立即向第 2 项所述人士提供该告知条款，最迟不得超过 GDPR 第 14 条第 3 款规定的期限。
客户承诺记录第 3 项所述义务的履行情况，并应 Mipha 要求证明该义务已履行。
客户应在 Mipha 首次提出合理要求时，赔偿 Mipha 因违反上述第 3 项和第 4 项义务而遭受的全部损失，包括所施加的行政罚款。

个人数据控制者

Mipha，地址：中国广东省广州市白云区 Hengjun Street 30 号

处理个人数据的目的与依据

处理个人数据的目的是订立和履行与客户的协议（包括订单），具体如下：

如果您是代表客户的人士，处理您个人数据的依据是履行数据主体作为一方的协议所必需，或在订立协议前应数据主体要求采取行动所必需。
如果您是员工、合作人员或客户指定的、与协议订立和履行有关的联系人，处理您数据的依据是客户与 Mipha 为使协议双方履行协议而具有的合法目的。
处理客户代表的个人数据的目的和依据，还包括履行 Mipha 承担的法律义务，尤其是与履行会计和税务义务相关的法律义务。
处理客户代表的个人数据的目的和依据为 Mipha 的合法利益，包括开展自身服务的营销、处理投诉的需要、确立、抗辩及主张权利请求，以及为 Mipha 内部需要编制报告、分析和统计资料。

个人数据类别

Mipha 将处理您的个人数据，例如名字、姓氏、电子邮件地址、电话号码、职务，以及您提供的或授权您代表客户行事的文件中所包含的任何其他类别的数据。

数据处理期限

Mipha 将在实现收集个人数据之目的所需的期限内处理您的个人数据，即在本条款作为附件所附于的 Mipha 与客户之间的协议有效期内，为履行该协议而处理您的个人数据；之后则在法律规定的期限内，或为实现 Mipha 的合法利益而处理您的个人数据，包括为保障、主张任何权利请求或对其进行抗辩，直至按照现行适用规定该等权利请求的时效期间届满。为履行会计法等法律规定的法律义务，Mipha 将处理您的个人数据，期限为自相关业务、交易和程序最终完成、付清、结算或到期的财政年度的次年年初起算的 5 年。

数据接收方

您的个人数据可能与支持 Mipha 活动的接收方共享，例如法律、信息技术、会计、邮政和快递服务提供商，以及获授权的员工、合作人员和分包商。

数据获取来源

有权代表客户的人士的个人数据，由以客户名义行事的该等人士直接向我们提供。参与履行协议的人士的个人数据，由客户代表向我们提供。

数据主体的权利

您享有以下权利：a) 访问个人数据；b) 更正个人数据； c) 在 GDPR 规定的情形和条件下删除个人数据； d) 在 GDPR 规定的情形和条件下限制处理；e) 数据可携权；f) 提出异议； g) 如果处理以同意为依据，可随时撤回同意，而不影响撤回前基于同意进行的个人数据处理的合法性； h) 向个人数据保护主管机关（个人数据保护办公室主任）提出投诉。

关于必须或自愿提供个人数据的信息

提供数据是自愿的，但对于订立和履行与客户的协议而言是必要的。为营销目的提供数据是自愿的，并以同意为依据。

关于在欧洲经济区以外处理数据的信息

控制者可能使用欧洲经济区以外的服务提供商，这些提供商尚未被欧盟委员会认定为可确保充分的个人数据保护水平。在这种情况下，个人数据的传输以欧盟委员会通过的标准合同条款为依据，该等条款受有关隐私及相关人士权利和自由保护的适当保障措施约束。可向控制者索取标准合同条款的副本。