服務條款

訂閱主協議

本協議由下列雙方訂立：

Mipha，地址：No. 30, Hengjun Street, Baiyun District, Guangzhou City, Guangdong Province, China，以下簡稱 「Mipha」

以及

「客戶」：依據本協議所下第一份訂單中載明的法人或個人。

第 1 條：定義

就本協議而言，雙方同意採用下列定義：

產品：Mipha 軟體，其用途為透過觀看影片學習語言。產品是由相互關聯的程式、資料庫、文件等組成的系統，包括編譯後的程式碼與原始碼。
資料：由客戶的裝置或軟體，以及透過產品上傳、下載及處理的文字、影片與音訊。
訂單：客戶透過線上表單就特定訂閱所下的訂單，其中說明產品的訂閱方案。

第 2 條：協議標的

本協議的標的為確立客戶取得產品存取權所適用的條款與條件。
訂閱的詳細範圍將於訂單中說明。
訂閱主協議的條款與任何訂單的條款如有不一致或衝突，應以訂閱主協議的條款為準。
Mipha 將依據本協議及適用訂單向客戶提供產品。Mipha 將盡商業上合理的努力，使產品每週七天、每天二十四小時均可使用，但下列期間除外：
計畫性停機期間（Mipha 將事先以電子郵件通知，寄送至客戶於訂立本協議時提供的電子郵件地址）；或
不可抗力事件期間。
雙方同意，Mipha 得隨時修改產品的特性及功能。Mipha 不會在訂閱期間實質減少產品的整體特性及功能。

第 3 條：產品使用條款

產品的存取及使用僅限於客戶訂閱所允許的指定數量裝置，詳見訂單。
每一帳戶的登入憑證不得共用或供超過一人使用，但可重新指派給接替原使用者的新使用者。
客戶負責維持所有登入憑證的機密性。
客戶不得以規避適用訂閱方案的方式使用產品。對於違反本協議或訂閱方案的任何超量使用，Mipha 保留向客戶收費的權利。
客戶同意不得：
- 修改、改作或駭入產品，或以其他方式試圖未經授權存取產品；
- 試圖解譯、反編譯、逆向工程或以其他方式探知產品的原始碼。
正常使用產品需要高速網際網路連線。客戶負責取得並維護連接至產品的網路連線。
客戶不得向任何第三方授權、再授權、出售、外包、出租、租賃、轉移、讓與、散布、提供分時使用，或以其他方式將產品用於商業利用或轉售。產品使用訂閱僅供客戶內部使用。

第 4 條：協議期限

本協議為不定期協議，任一方得以電子形式向另一方提前一個月送達通知予以終止。即使本協議終止，除非雙方另以電子形式約定，本協議仍適用於依據本協議訂立的所有訂單，直至該等訂單屆滿或終止為止。
如客戶遲延支付本協議或訂單項下的任何款項，Mipha 在另行給予至少 7 天的付款期限後，得以電子形式終止本協議，無須提前通知。
如一方嚴重違反本協議或訂單，且在收到另一方以電子郵件送達的違約通知之日起 7 天內仍未補正，另一方得因此終止本協議，並立即生效。
如因第 4.2 條及第 4.3 條所述原因終止本協議，依據本協議訂立的所有訂單亦應於本協議終止時一併終止。

第 5 條：訂閱方案與訂單

Mipha 得依照下列訂閱方案模式提供產品訂閱：
- 不定期訂閱方案；
- 按使用量付費模式；
- 結合第 5.1.1-2 條所述模式的混合模式。
雙方應於訂單中議定訂閱方案，訂單應至少載明：
- 客戶取得的使用者帳戶數量；
- 適用費用；
- 雙方議定的訂閱方案說明。
訂單應經雙方協商後訂立，或透過線上表單下訂。雙方以電子形式就訂單範圍達成一致時，該訂單即視為已下訂。
除非客戶的訂閱方案依據本協議或適用訂單終止：
- 訂閱將續訂，續訂期間的長度與即將屆滿的訂閱期間相同；且
- 新期間將適用即將屆滿的訂閱期間所適用的訂閱費用。
任一方得在當期訂閱期間結束至少七天前，以電子郵件向另一方送達通知，終止訂閱，並於當期訂閱期間結束時生效。
如 Mipha 依據本條因客戶嚴重違約而終止本協議，客戶必須依照所有適用訂單，支付涵蓋剩餘訂閱期間的任何未付費用。
透過 Paddle 購買的退款、撤回及訂閱取消，均由 Paddle 處理，並受 Paddle 的買方條款及退款政策規範。客戶得於交易日期起 14 天內，使用 Paddle 收據或訂閱管理電子郵件中的連結，或透過 Paddle 買方支援提出退款申請。退款實際入帳至客戶帳戶所需的時間，取決於客戶的銀行或金融機構。
應客戶以電子郵件送達的要求，Mipha 將在本協議或訂單終止生效日後的三十天期間內，持續向客戶提供產品中所含的客戶資料，以供匯出或下載；但如本協議或訂單係因客戶違反本協議或訂單而終止，則不在此限。此後，Mipha 無義務維護或提供任何資料，且將刪除該等資料，除非法律或法律命令禁止刪除。
客戶無權在任何訂閱期間內降低訂閱方案等級或減少帳戶數量。

第 6 條：帳單與付款

客戶應依訂單載明的金額及所訂模式，向 Mipha 支付訂閱費用。
費用應預先支付，客戶應在 Mipha 向客戶送達發票後 14 天內，付款至發票載明的銀行帳戶，或於下訂時以卡片付款。
Mipha 將以電子郵件向客戶送達發票。
訂單載明的所有金額均為淨額，如適用，將另加增值稅（VAT）。
付款日期應為費用存入 Mipha 銀行帳戶之日。

第 7 條：保密

「機密資訊」係指一方（「披露方」）以任何方式向另一方（「接收方」）披露的資訊，無論以口頭、視覺或有形形式（包括但不限於文件、產品、裝置或電腦可讀取媒體）披露，並包括其所有副本。機密資訊不包括從一方取得、且接收方能以書面證據明確證明符合下列情形的資訊：
- 已為或日後成為公眾普遍知悉，且非因接收方的作為或不作為所致；
- 接收方在依據本協議接收前已知悉；
- 由接收方在未使用機密資訊的情況下獨立開發；
- 依據法院命令或其他法律程序必須披露（但接收方須盡合理努力，在披露前向披露方發出合理通知）。
除本協議另有明文規定外，接收方不得以任何形式向任何第三方披露、提供或使其取得披露方的任何機密資訊；但接收方為履行本協議項下義務及行使權利，其員工或顧問有必要取得該等資訊者除外。接收方應採取一切合理措施，維持披露方機密資訊的機密性，並至少以處理自身性質相似且重要性相當的資訊時所採取的同等注意程度處理該等資訊，以避免向任何第三方披露。接收方不得移除披露方任何產品或其他機密資訊上的任何專有權、版權、商業秘密及警告標示或通知。
本第 7 條所生的義務對雙方具有不定期的約束力。

第 8 條：資料保護

資料保護規則構成本協議的附件 1。

如為履行特定訂單，客戶有必要委託 Mipha 處理個人資料，雙方應另行簽署資料處理協議。

第 9 條：智慧財產權

各方應保留其各自智慧財產權的所有權利、所有權及利益。授予客戶的權利，不構成授予產品或 Mipha 與產品相關的任何智慧財產權的其他權利。除本協議明文規定的有限產品存取及使用權外，產品的所有權利、所有權及利益，包括所有相關智慧財產權，均由 Mipha 保留並專屬於 Mipha。
就從客戶收到的任何有關產品的建議、改進請求、推薦或其他回饋，Mipha 應享有已全額付清、免權利金、全球性、可轉移、可再授權、可讓與、不可撤銷且永久的授權，以實施、使用、修改、商業利用、納入產品或以其他方式使用該等回饋。
客戶應保留使用產品所處理的所有資料的所有權，包括所有智慧財產權。

第 10 條：保證、免責聲明及責任限制

各方向另一方聲明並保證：
- 本協議已正式簽訂；
- 該方簽訂、交付或履行本協議，無須取得任何第三方的授權或批准；
- 本協議的簽訂、交付及履行，不會且將不會違反該方作為當事方或以其他方式受其約束的任何其他協議的條款或條件。
除非另有明確說明，產品（包括所有伺服器及網路元件）均按「現狀」及「可提供」的基礎提供，在法律允許的最大範圍內，不附帶任何種類的保證。明確排除任何及所有明示或默示保證，包括有關適合特定用途的保證。Mipha 不保證產品的運作不中斷、及時、無錯誤，或不含病毒或其他惡意軟體，但將盡合理努力確保上述事項。
客戶已獲告知，如資料未儲存於客戶的裝置中，資料將不會由 Mipha 直接儲存，而會儲存於第三方專用伺服器供應商處（租用伺服器儲存空間、雲端伺服器等），因此 Mipha 不對提供予軟體（資料庫）的資料所遭受的任何損害負責。
Mipha 不對因使用產品或無法使用產品而產生的直接或間接損害、利潤損失、銷售損失或業務損失、資料遺失、業務中斷、商譽損失，或任何其他類型的間接、附帶、特殊、懲罰性或衍生性損害負責。
客戶的任何索賠，以依相關訂單已向 Mipha 支付的費用總額為限。
除本協議明文載明的聲明外，Mipha 不提供任何額外保證或擔保。
雙方同意，Mipha 提供的產品不包括託管服務，該等服務將由第三方提供（如有必要）。緊急應變時間、保證的服務可用性或備份系統，取決於該等服務供應商的條款與條件。Mipha 不對前句所述第三方服務供應商提供的服務負責。

第 11 條：最終條款

客戶同意，Mipha 得將本協議及其附件 1 所生的權利與義務，轉移予任何以 Guoying Zhong 為主要股東的公司，無須另行取得任何同意。
如本協議任何條款經有管轄權的法院或主管機構認定為無效或不可執行，該條款應由符合本協議目的與意旨的其他條款取代，且本協議的其餘條款仍繼續有效。
雙方承諾透過協商友好解決因本協議所生的爭議。如協商未能奏效，因本協議所生的爭議將由對 Mipha 所在地具有管轄權的普通法院解決。
下列附件為本協議的一部分：
- 附件 1：有權代表客戶之人士的個人資料處理資訊

訂閱主協議附件 1

就訂閱主協議的訂立及履行，有權代表客戶之人士（董事會成員、受委任代理人、授權代表），以及客戶的員工、協作者及指定代表客戶聯絡之人士的個人資料處理資訊。

以下資訊告知條款適用於參與訂閱主協議（MSA）及訂單訂立過程的客戶代表，並構成 Mipha 依 GDPR 第 13 條對該等人士所負義務的履行。
本附件 1 所載的資訊告知條款亦適用於代表客戶行事的員工、合作人員及聯絡人，其個人資料並非由該等人士直接提供予 Mipha，而是由客戶提供。在遵守第 3 點的前提下，本資訊告知條款構成 Mipha 就履行 MSA 及個別訂單，依 GDPR 第 14 條對員工、合作人員及聯絡人所負義務的履行。
客戶承諾在取得個人資料後立即向第 2 點所述人士提供資訊告知條款，且最遲不得超過 GDPR 第 14 條第 3 款所定期限。
客戶承諾以文件記錄第 3 點所述義務的履行情況，並應 Mipha 要求證明已履行該義務。
客戶應於 Mipha 首次提出合理要求時，賠償 Mipha 因客戶違反上述第 3 點及第 4 點所述義務而遭受的一切損害，包括所受的行政罰款。

個人資料控制者

Mipha，地址：No. 30, Hengjun Street, Baiyun District, Guangzhou City, Guangdong Province, China

個人資料處理的目的與依據

處理個人資料的目的為訂立及履行與客戶的協議（包括訂單），詳情如下：

如您是代表客戶的人士，處理您個人資料的依據為履行資料當事人作為一方的協議所必需，或為在訂立協議前應資料當事人的要求採取措施所必需。
如您是員工、合作人員，或客戶指定就協議訂立及履行事宜進行聯絡的人士，處理您資料的依據為客戶及 Mipha 促使協議雙方履行協議的合法正當目的。
處理代表客戶之人士個人資料的目的與依據，亦包括履行 Mipha 所負的法律義務，尤其是履行會計及稅務義務。
處理客戶代表個人資料的目的與依據為 Mipha 的正當利益，包括行銷自身服務、處理投訴的需要、確立、抗辯及主張請求權，以及為 Mipha 內部需要編製報告、分析及統計資料。

個人資料類別

Mipha 應處理您的個人資料，例如名字、姓氏、電子郵件地址、電話號碼、職稱，以及由您提供或載於授權您代表客戶行事的文件中的任何其他類別資料。

資料處理期間

Mipha 應在達成資料蒐集目的所需的期間內處理您的個人資料，即於 Mipha 與客戶訂立、本條款作為其附件的協議有效期間內，為履行該協議而處理資料；其後則在法律規定的期間內，或為實現 Mipha 的正當利益而處理資料，包括保障及主張任何請求權或對其提出抗辯，直至依現行適用法規該等請求權的時效期間屆滿。為履行包括《會計法》規定所生的法律義務，Mipha 將自各項業務、交易及程序最終完成、清償、結算或期滿所在會計年度的次年年初起，處理您的個人資料 5 年。

資料接收者

您的個人資料可能會與支援 Mipha 業務的接收者分享，例如法律服務、資訊科技、會計、郵政及快遞服務供應商、獲授權的員工／合作人員，以及分包商。

資料取得來源

獲授權代表客戶之人士的個人資料，由該等代表客戶行事的人士直接提供予我們。參與履行協議之人士的個人資料，則由代表客戶的人士提供予我們。

資料當事人的權利

您享有下列權利：a) 存取個人資料；b) 更正個人資料；c) 在 GDPR 規定的情況及條件下刪除個人資料；d) 在 GDPR 規定的情況及條件下限制處理；e) 資料可攜權；f) 反對權；g) 如處理以同意為依據，隨時撤回同意，且不影響撤回前基於同意所進行的個人資料處理的合法性；h) 向個人資料保護主管機關（個人資料保護局局長）提出投訴；

關於提供個人資料屬義務或自願的資訊

提供資料屬自願性質，但為訂立及履行與客戶的協議所必需。為行銷目的提供資料屬自願性質，並以同意為依據。

關於在歐洲經濟區（EEA）以外處理資料的資訊

資料控制者可能使用歐洲經濟區以外、未獲歐盟委員會認定為確保適足個人資料保護水準的服務供應商。在此情況下，個人資料的傳輸依據歐盟委員會通過的標準契約條款進行，並就隱私保護及相關人士的權利與自由提供適當保障。您可向資料控制者索取標準契約條款副本。